Digitale Coaching-Programme, Business-Mentoring und Mastermind-Gruppen haben sich zu einem bedeutenden Markt entwickelt. Für Teilnehmer sind solche Programme häufig mit erheblichen Kosten verbunden – Preise von mehreren Tausend bis zu fünfstelligen Beträgen sind keine Seltenheit. Parallel dazu hat sich eine juristische Diskussion entwickelt, die inzwischen den Bundesgerichtshof erreicht hat: Wann handelt es sich bei einem Coaching-Programm rechtlich um Fernunterricht im Sinne des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG)?
Für Anbieter ist diese Frage keine akademische Formalie. Wird ein Coaching-Programm als Fernunterricht eingeordnet, ohne dass die erforderliche Zulassung nach § 12 FernUSG vorliegt, kann der zugrunde liegende Vertrag insgesamt nichtig sein – mit der Folge, dass Teilnehmer bereits gezahlte Honorare zurückfordern können. Der folgende Beitrag ordnet die aktuelle Rechtsprechung aus Anbietersicht ein: welche Vertragsgestaltungspflichten bestehen, welche Haftungsrisiken drohen und wann die Zulassungspflicht nach dem FernUSG greift.
Warum die Bezeichnung des Angebots rechtlich nicht entscheidet
Viele Coaching-Programme entstanden ursprünglich aus persönlicher Beratung. Mit der Digitalisierung hat sich die Struktur vieler Angebote jedoch verändert: Video-Lektionen, Mitgliederbereiche, Workbooks, Live-Calls und Feedback-Sessions werden heute in unterschiedlichsten Kombinationen angeboten. Damit ähneln zahlreiche Coaching-Programme zunehmend klassischen Fernlehrgängen.
Die Rechtsprechung stellt klar: Ob ein Angebot als „Coaching”, „Mentoring” oder „Mastermind” vermarktet wird, ist rechtlich nicht entscheidend. Maßgeblich ist allein die tatsächliche Struktur der Leistung. Nach § 1 FernUSG liegt Fernunterricht vor, wenn drei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: eine entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen oder Fähigkeiten, eine überwiegend räumliche Trennung von Lehrendem und Lernendem sowie eine Überwachung des Lernerfolgs durch den Anbieter. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, muss der Lehrgang nach § 12 FernUSG von der Staatlichen Zentralstelle für Fernunterricht (ZFU) zugelassen werden. Fehlt diese Zulassung, kann der Vertrag nach § 7 Abs. 1 FernUSG nichtig sein.
Die BGH-Rechtsprechung 2025/2026: Die wichtigsten Klarstellungen für Anbieter
Mehrere Entscheidungen des Bundesgerichtshofs haben die Anwendung des FernUSG auf Coaching-Programme in jüngster Zeit konkretisiert – insbesondere die Urteile vom 12.06.2025 (III ZR 109/24), vom 15.01.2026 (III ZR 80/25), vom 05.02.2026 (III ZR 74/25 sowie III ZR 137/25) und das Versäumnisurteil vom 12.02.2026 (III ZR 73/25). Für Anbieter ergeben sich daraus mehrere Grundsätze, die bei der eigenen Programmgestaltung zu berücksichtigen sind.
Coaching kann Fernunterricht sein. Ob ein Angebot dem FernUSG unterfällt, lässt sich nicht abstrakt beantworten, sondern hängt vom konkreten Leistungsspektrum im Einzelfall ab. Entscheidend ist, ob der Schwerpunkt auf der Vermittlung von Kenntnissen liegt oder auf individueller, persönlicher Beratung.
Der Unternehmer-Einwand trägt nicht. Das FernUSG schützt nicht nur Verbraucher, sondern nach der BGH-Rechtsprechung ausdrücklich auch Unternehmer im Sinne des § 14 BGB. Das Argument, ein Kunde habe „für sein Business gehandelt” und sei deshalb nicht schutzwürdig, greift bei vielen Coaching-Programmen für Selbstständige und Gründer damit nicht.
Lernerfolgskontrolle wird weit ausgelegt. Eine formale Prüfung ist nicht erforderlich. Bereits ein vertraglich eingeräumtes Fragerecht zum Lernstoff kann genügen, etwa in Form von Live-Calls mit Q&A, Feedback-Runden oder individuellen Rückmeldungen – Elemente, die in vielen Coaching-Programmen zum Standard gehören.
Synchron vs. asynchron als neue Schlüsselfrage. Mit Urteil vom 05.02.2026 (III ZR 137/25) hat der BGH klargestellt, dass nicht jede physische Distanz als räumliche Trennung genügt. Entscheidend ist, ob die Wissensvermittlung überwiegend asynchron erfolgt – etwa über aufgezeichnete Videos oder abrufbare Module – oder überwiegend synchron in Echtzeit, etwa in Live-Seminaren. Ein Anbieter kann sich dabei nicht ohne Weiteres dadurch „freizeichnen”, dass er zusätzlich Live-Calls anbietet, wenn der eigentliche Lernerfolg auf einem asynchronen Modulsystem beruht.
Das Gesetz gilt als verfassungsgemäß. Mit Urteil vom 05.02.2026 (III ZR 74/25) hat der BGH die Zulassungspflicht nach § 12 FernUSG und die Nichtigkeitsfolge nach § 7 Abs. 1 FernUSG ausdrücklich am Maßstab der Berufsfreiheit aus Art. 12 Abs. 1 Grundgesetz überprüft und für verfassungsgemäß erklärt. Für Anbieter bedeutet das: Die Annahme, das FernUSG werde verfassungsrechtlich bald entschärft, trägt nach aktuellem Stand nicht.
Die zentrale Abgrenzung: Wissensvermittlung oder individuelle Beratung
Für Anbieter empfiehlt sich eine nüchterne Einordnung des eigenen Programms anhand der Kriterien, die der BGH herausgearbeitet hat. Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Unterscheidungsmerkmale zusammen – die Abgrenzung ist in der Praxis allerdings häufig fließend, weil viele Programme sowohl Wissens- als auch Beratungselemente enthalten:
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| Merkmal | Eher Fernunterricht | Eher Beratung / Consulting |
|---|---|---|
| Schwerpunkt | Systematische Wissensvermittlung | Individuelle, fallbezogene Beratung |
| Inhalte | Standardisierte Module, Lektionen, Curriculum | Persönliche Analyse, strategische Empfehlungen |
| Materialien | Videos, Workbooks, Aufgaben, PDF-Leitfäden | Begleitende Unterlagen ohne Lernstruktur |
| Darbietung | Überwiegend asynchron (zeitversetzt abrufbar) | Überwiegend synchron (Live-Gespräche, Workshops) |
| Feedback | Lernbezogen: Fragen zum Stoff, Aufgabenkorrektur | Situationsbezogen: Strategiefeedback, Sparring |
| Teilnehmerkreis | Standardprogramm für breite Zielgruppe | Individuell auf Einzelperson zugeschnitten |
Ein Beispiel aus der Rechtsprechung veranschaulicht die Grenzziehung: In der Entscheidung III ZR 74/25 hatte sich der BGH mit einem 16-wöchigen „Blockchain-Masterclass-Training” mit über 15 Stunden Videomaterial, begleitenden Reports und wöchentlichen Live-Calls mit Fragemöglichkeit zu befassen. Obwohl als „Coaching” vermarktet, stufte das Berufungsgericht das Angebot als Fernunterricht ein. Zum Vergleich – rein hypothetisch und ohne Bezug zu einem realen Mandat: Ein Coach, der ausschließlich individuelle Strategie-Calls ohne standardisierte Lernmodule anbietet, dürfte eher im Bereich der persönlichen Beratung bleiben.
Wer was beweisen muss – und warum der Vertragstext den Ausschlag gibt
Die Darlegungs- und Beweislast für die Voraussetzungen des FernUSG trägt grundsätzlich derjenige, der sich darauf beruft – regelmäßig also der Teilnehmer, der sein Honorar zurückfordert. Der BGH hat allerdings eine sekundäre Darlegungslast des Anbieters angedeutet, wenn der Vertrag das Unterrichtskonzept nur oberflächlich oder mit inhaltsleeren Begriffen beschreibt. Eine bewusst vage gehaltene Leistungsbeschreibung verschafft Anbietern damit keinen prozessualen Vorteil.
Hinzu kommt eine Weichenstellung aus dem Urteil III ZR 137/25: Maßgeblich ist der vertraglich vereinbarte Leistungsinhalt, nicht allein die tatsächliche Durchführung. Wer seine Leistung überwiegend synchron erbringt, sollte genau das auch im Vertrag und in der Leistungsbeschreibung abbilden. Besondere Aufmerksamkeit verdient dabei ein branchenüblicher Standard: Werden Live-Sessions aufgezeichnet und den Teilnehmern dauerhaft zum Abruf bereitgestellt, erhält das Angebot einen asynchronen Anteil, der die Einordnung kippen lassen kann.
Warum Rückforderungen drohen – und warum Nichtigkeit nicht automatisch volle Rückzahlung bedeutet
Coaching-Verträge werden rechtlich in aller Regel als Dienstverträge eingeordnet. Der Anbieter schuldet dabei keinen bestimmten Erfolg, sondern nur seine Tätigkeit – klassische Gewährleistungsansprüche wegen ausbleibenden wirtschaftlichen Erfolgs bestehen daher meist nicht. Genau deshalb prüfen enttäuschte Teilnehmer häufig, ob der Vertrag über das FernUSG insgesamt unwirksam ist: Fehlt die ZFU-Zulassung für ein tatsächlich als Fernunterricht einzuordnendes Programm, ist der Vertrag nach § 7 Abs. 1 FernUSG nichtig, und Rückforderungen werden über § 812 Abs. 1 BGB (ungerechtfertigte Bereicherung) geltend gemacht.
Für Anbieter enthält die Rechtsprechung dabei auch eine gewisse Entlastung: Selbst bei Nichtigkeit muss nicht zwingend die gesamte Vergütung erstattet werden. Der BGH hat in der Entscheidung III ZR 74/25 darauf hingewiesen, dass ein Rückzahlungsanspruch nach den Grundsätzen der Saldotheorie einzuschränken sein kann, soweit der Anbieter Wertersatz für bereits erbrachte Leistungen verlangen kann (§ 818 Abs. 2 BGB). Die Rückabwicklung ist damit im Einzelfall differenziert zu betrachten – ein pauschales „alles zurück” gilt nicht automatisch.
Verlassen sollten sich Anbieter darauf allerdings nicht. Der Senat hat die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen, weil zum Wertersatz bislang keine Feststellungen getroffen worden waren, und dabei auf seine Grundsatzentscheidung vom 12. Juni 2025 (III ZR 109/24) verwiesen: Dort hatte der BGH hohe Anforderungen an den Wertersatz aufgestellt – darzulegen hat der Anbieter, dass der Teilnehmer in Kenntnis der fehlenden Zulassung mit einem anderen, den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Anbieter einen vergleichbaren Vertrag geschlossen und dafür ein Entgelt aufgewendet hätte; in jenem Fall scheiterte der Wertersatzanspruch mangels entsprechenden Vortrags vollständig. Dass dieser Nachweis im Einzelfall dennoch gelingen kann, zeigt die Instanzrechtsprechung – das Amtsgericht Paderborn hat mit Urteil vom 05.09.2025 (57a C 183/24) eine Rückzahlung abgelehnt, weil dem Teilnehmer ein gleichwertiger Wertersatzanspruch des Anbieters entgegenstand. Es handelt sich jedoch um eine Einzelfallentscheidung.
Zwei weitere Punkte betreffen speziell den Bestand bereits geschlossener Verträge. Eine nachträglich erteilte ZFU-Zulassung wirkt für die Zukunft und heilt die Nichtigkeit von Altverträgen nicht – wer die Zulassung nachholt, beseitigt das Risiko aus dem Bestandsgeschäft also nicht. Und Rückforderungsansprüche verjähren nach der regelmäßigen Frist von drei Jahren (§ 195 BGB), die nach § 199 Abs. 1 BGB erst mit dem Schluss des Jahres beginnt, in dem der Anspruch entstanden ist und der Teilnehmer die anspruchsbegründenden Umstände kannte oder grob fahrlässig nicht kannte. Bei einer über Jahre umstrittenen Rechtslage ist dieser Zeitpunkt selbst streitanfällig – Verträge aus zurückliegenden Jahren sind daher nicht allein wegen Zeitablaufs außer Reichweite.
Vertragsgestaltungspflichten bei Zulassungspflicht
Wird ein Programm rechtlich als Fernunterricht eingeordnet, ergeben sich für den Anbieter konkrete Gestaltungspflichten:
Im Zulassungsverfahren wird unter anderem geprüft, ob der Lehrgang zur Erreichung des angegebenen Lehrgangsziels geeignet ist, ob die Werbung den gesetzlichen Anforderungen entspricht und ob die Vertragsbedingungen den gesetzlichen Vorgaben genügen. Der Fernunterrichtsvertrag muss dabei unter anderem Angaben zur Dauer des Lehrgangs, zu den Lernzielen, zum Preis und zu Kündigungsrechten enthalten, und die Bewerbung des Programms darf keine falschen Erwartungen wecken.
Zwingende Form- und Zahlungsvorgaben
Über die Zulassung hinaus enthält das FernUSG zwingendes Vertragsrecht, das branchenübliche Konditionen unmittelbar berührt. Die auf den Vertragsschluss gerichtete Willenserklärung des Teilnehmers bedarf nach § 3 FernUSG der Textform; vor Vertragsschluss sind unter anderem Art und Geltung des Lehrgangsabschlusses, Dauer und Häufigkeit des Unterrichts sowie die Zeitabstände der Materiallieferung mitzuteilen.
Einschneidender sind die Vergütungsregeln des § 2 FernUSG. Die Vergütung ist in Teilbeträgen für jeweils höchstens drei Monate zu entrichten, und die einzelnen Teilleistungen dürfen den Anteil nicht übersteigen, der auf den jeweiligen Zeitabschnitt entfällt. Vorauszahlungen für den gesamten Lehrgang sind damit ausgeschlossen – was die verbreitete Praxis trifft, vier- oder fünfstellige Programmpreise bereits bei Vertragsschluss vollständig zu vereinnahmen. Für Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertragsabschluss dürfen nach § 2 Abs. 4 FernUSG keine gesonderten Gebühren erhoben werden; Vertragsstrafen, pauschalierter Schadensersatz und Haftungsausschlüsse zulasten des Teilnehmers sind nach § 2 Abs. 5 FernUSG unwirksam.
Das nicht abdingbare Kündigungsrecht
Nach § 5 FernUSG kann der Teilnehmer den Vertrag erstmals zum Ablauf des ersten Halbjahres nach Vertragsschluss mit einer Frist von sechs Wochen kündigen, danach jederzeit mit einer Frist von drei Monaten, jeweils in Textform. Geschuldet ist dann nur der Anteil der Vergütung, der dem Wert der bis zur Vertragsbeendigung erbrachten Leistungen entspricht. Feste Mindestlaufzeiten von zwölf Monaten ohne ordentliches Kündigungsrecht, wie sie in Mentoring- und Mastermind-Verträgen häufig vorgesehen sind, lassen sich damit nicht wirksam vereinbaren, sobald das Programm als Fernunterricht einzuordnen ist.
Ablauf des Zulassungsverfahrens
Dem Antrag bei der ZFU ist ein vollständiges Lehrgangskonzept beizufügen; das Lernmaterial muss mindestens für das erste Drittel des Lehrgangs vorliegen, für den verbleibenden Teil ist ein verbindlicher Terminplan einzureichen. Nach § 12a Abs. 2 FernUSG gilt die Zulassung als erteilt, wenn die Behörde nicht innerhalb von drei Monaten entschieden hat. Lehrgänge, die ausschließlich der Freizeitgestaltung oder der Unterhaltung dienen, sind nach § 12 Abs. 1 FernUSG lediglich anzeigepflichtig – für berufsbezogene Business-Programme scheidet dieser Weg regelmäßig aus.
Nicht nur Zivilrecht: das Bußgeldrisiko
Über die zivilrechtliche Nichtigkeitsfolge hinaus enthält das FernUSG eine eigene Sanktionsnorm. Nach § 21 Abs. 1 Nr. 1 FernUSG handelt ordnungswidrig, wer als Veranstalter vorsätzlich oder fahrlässig einen Fernlehrgang vertreibt, der nicht nach § 12 Abs. 1 Satz 1 zugelassen ist; dasselbe gilt für den Vertrieb wesentlicher, nicht zugelassener Änderungen eines Lehrgangs. Die Geldbuße kann nach § 21 Abs. 2 FernUSG bis zu 10.000 Euro betragen. Derselbe Rahmen gilt für Verstöße gegen die Vorgaben zum Informationsmaterial und die Kennzeichnungspflichten sowie für das Verbot des § 17 FernUSG, Personen zum Zweck der Werbung, Beratung oder des Vertragsabschlusses aufzusuchen. Bis zu 1.000 Euro drohen bei unterlassener Anzeige anzeigepflichtiger Lehrgänge sowie bei verweigerter Auskunft gegenüber der Behörde. Bemerkenswert ist das Merkmal der Fahrlässigkeit: Die Annahme, das eigene Angebot sei „nur ein Coaching”, entlastet nicht, wenn die Einordnung bei sorgfältiger Prüfung erkennbar gewesen wäre.
Handlungsempfehlungen: Das eigene Programm strukturiert prüfen
Anbieter digitaler Coaching- und Mentoring-Programme sollten ihr Angebot regelmäßig an den Kriterien der aktuellen BGH-Rechtsprechung messen, statt sich auf die gewählte Bezeichnung zu verlassen:
- Struktur ehrlich analysieren: Wird systematisch Wissen vermittelt – durch Module, Lektionen, Videos oder Workbooks – oder überwiegt die individuelle, fallbezogene Beratung?
- Anteil synchroner und asynchroner Elemente dokumentieren: Je größer der Anteil abrufbarer, zeitversetzter Inhalte, desto eher spricht die neuere BGH-Linie für Fernunterricht.
- Feedback-Mechanismen einordnen: Bereits ein Fragerecht zum Lernstoff oder eine Aufgabenbesprechung kann als Lernerfolgskontrolle gelten.
- Zulassungsstatus klären, bevor rechtliche Auseinandersetzungen entstehen: Wer Zweifel an der eigenen Einordnung hat, sollte dies frühzeitig – und nicht erst im Streitfall mit einem Teilnehmer – rechtlich prüfen lassen.
- Vertragsunterlagen regelmäßig aktualisieren: insbesondere nach jeder inhaltlichen Weiterentwicklung des Programms, da sich die rechtliche Einordnung mit der Struktur des Angebots ändern kann.
- Zahlungs- und Laufzeitmodell mitprüfen: Vollständige Vorkasse, lange Mindestlaufzeiten und Vertragsstrafen sind bei Fernunterricht unwirksam – unabhängig davon, ob eine Zulassung vorliegt.
- Leistungsbeschreibung präzise formulieren: Da der Vertragsinhalt den Ausschlag gibt, sollten Anteil und Format der Live-Elemente sowie der Umgang mit Aufzeichnungen ausdrücklich geregelt sein.
Fazit
Die aktuelle BGH-Rechtsprechung zeichnet für Anbieter von Online-Coaching ein klares Bild: Weder die Bezeichnung des Programms noch die Frage, ob Kunden Verbraucher oder Unternehmer sind, ist für die rechtliche Einordnung entscheidend. Maßgeblich ist die tatsächliche Struktur der Leistung – insbesondere das Verhältnis von Wissensvermittlung zu individueller Beratung und von asynchronen zu synchronen Formaten. Wer strukturierte Online-Programme anbietet, ohne die Zulassungsfrage geprüft zu haben, trägt ein Nichtigkeits- und Rückforderungsrisiko, das sich erst im Streitfall zeigt – dann aber empfindlich werden kann. Grenzüberschreitende Angebote werfen zusätzliche, hier nicht behandelte Fragen zum anwendbaren Recht auf.
Wenn Sie als Anbieter eines Coaching-, Mentoring- oder Online-Trainingsprogramms unsicher sind, ob Ihr Angebot als Fernunterricht einzuordnen ist, oder Ihre Vertragsunterlagen rechtssicher gestalten möchten: Rechtsanwalt Johannes Fiala und die Kanzlei haben zum Fernunterrichtsschutzgesetz umfangreich publiziert und beraten zu vertrags- und haftungsrechtlichen Fragen rund um das FernUSG. Nehmen Sie Kontakt auf, um Ihr Angebot rechtlich prüfen zu lassen.
