Unternehmensnachfolge bei Wegzug des Gesellschafters: Wegzugsteuer und Erbschaftsteuer richtig zusammendenken

Veröffentlicht am 01.09.2026

Unternehmensnachfolge bei Wegzug des Gesellschafters

Wer als Unternehmer ins Ausland ziehen und gleichzeitig die Nachfolge in seiner Gesellschaft regeln möchte, steht vor zwei Fragen, die auf den ersten Blick getrennt erscheinen, in Wahrheit aber eng ineinandergreifen. Die eine betrifft die Wegzugsteuer nach § 6 Außensteuergesetz (AStG) auf die stillen Reserven der eigenen Anteile – dazu liegt ein gesonderter Beitrag vor, der die Grundlagen dieser Norm im Detail erläutert. Die andere betrifft die Frage, wie und wann die Anteile an die nächste Generation übergehen sollen, und welche erbschaftsteuerlichen Verschonungsregeln dabei greifen. Dieser Beitrag konzentriert sich bewusst auf den Schnittpunkt beider Themen: Wie wirkt sich ein geplanter Wegzug auf die Nachfolgeplanung aus, und wie wirkt umgekehrt eine vorweggenommene Erbfolge auf die Wegzugsbesteuerung? Nicht behandelt werden hier die persönlichen Organpflichten eines Geschäftsführers bei Auslandswohnsitz – dazu findet sich ein eigener Beitrag zu Geschäftsführerhaftung beim Wegzug.

Der Wegzug selbst löst die Wegzugsteuer aus – unabhängig von der Nachfolgeplanung

Der erste und wichtigste Punkt, den viele Unternehmer bei der Nachfolgeplanung übersehen: § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AStG knüpft ausschließlich an die „Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht infolge der Aufgabe des Wohnsitzes oder des gewöhnlichen Aufenthalts“ der Person an, die die Anteile im Zeitpunkt des Wegzugs hält. Ob diese Person ohnehin plant, die Gesellschaft eines Tages an Kinder oder andere Nachfolger zu übergeben, spielt für die Auslösung der Steuer keine Rolle. Wer mit unveränderter Beteiligung auswandert, muss die im Zeitpunkt des Wegzugs vorhandenen stillen Reserven fiktiv versteuern – ganz gleich, ob eine Nachfolge in fünf, zehn oder zwanzig Jahren ansteht oder überhaupt nicht geplant ist. Bewertung der Anteile, Stundungsmöglichkeiten und die Rückkehrerregelung nach § 6 Abs. 3 AStG sind im Beitrag zur Wegzugsteuer bei GmbH-Gesellschafteranteilen ausführlich dargestellt und gelten hier unverändert fort.

Für die Nachfolgeplanung bedeutet das: Der Wegzug als solcher ist ein eigenständiges steuerauslösendes Ereignis, das unabhängig von jeder Übertragungsabsicht eintritt. Wer die Anteile behalten und erst später übergeben will, zahlt (beziehungsweise stundet) die Wegzugsteuer auf Grundlage seines eigenen Wegzugs – die spätere Nachfolge ändert daran nichts mehr. Die eigentliche Gestaltungsfrage lautet deshalb: Soll die Übertragung an die nächste Generation vor oder erst nach diesem Ereignis erfolgen?

Vorweggenommene Erbfolge vor dem Wegzug: Schenkung unter Steuerinländern

Überträgt ein Gesellschafter seine Anteile im Wege der vorweggenommenen Erbfolge, während sowohl er selbst als auch der Beschenkte unbeschränkt steuerpflichtig in Deutschland sind, greift § 6 AStG zu diesem Zeitpunkt noch nicht: Weder gibt der Schenker seinen Wohnsitz auf (Nr. 1), noch geht die Übertragung auf eine nicht unbeschränkt steuerpflichtige Person über (Nr. 2). Die Schenkung ist dann zunächst „nur“ ein erbschaft- beziehungsweise schenkungsteuerlicher Vorgang, für den die Verschonungsregeln der §§ 13a, 13b ErbStG in Betracht kommen, dazu im nächsten Abschnitt mehr.

Das bedeutet allerdings nicht, dass der Beschenkte für seine eigene Zukunft „bei null“ anfängt. Nach § 6 Abs. 2 AStG müssen unbeschränkt Steuerpflichtige innerhalb der letzten zwölf Jahre vor dem jeweiligen Ereignis insgesamt mindestens sieben Jahre unbeschränkt steuerpflichtig gewesen sein, damit § 6 AStG überhaupt greift. Für den unentgeltlichen Erwerb bestimmt das Gesetz ausdrücklich: „Bei unentgeltlichem Erwerb von Anteilen ist für die Berechnung der nach Satz 1 maßgebenden Dauer der Steuerpflicht auch die unbeschränkte Steuerpflicht des Rechtsvorgängers […] einzubeziehen.“ Der Beschenkte übernimmt also die Steuerpflichtzeiten des Schenkers. Ein Nachfolger, der die Anteile gerade erst durch Schenkung erhalten hat, ist damit keineswegs automatisch vor der Wegzugsteuer geschützt, falls er selbst später auswandern möchte – im Gegenteil: Bei einem langjährig in Deutschland ansässigen Schenker ist die Sieben-von-zwölf-Jahre-Schwelle für den Nachfolger in aller Regel schon am Tag der Schenkung erfüllt.

Schenkung an einen bereits im Ausland lebenden Nachfolger

Anders liegt der Fall, wenn der vorgesehene Nachfolger zum Zeitpunkt der Übertragung bereits im Ausland lebt und dort nicht unbeschränkt steuerpflichtig ist. § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AStG stellt der Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht ausdrücklich „die unentgeltliche Übertragung auf eine nicht unbeschränkt steuerpflichtige Person“ gleich. Entscheidend ist hier allein der steuerliche Status des Empfängers – nicht, ob der Schenker selbst seinen Wohnsitz aufgibt. Wer als in Deutschland ansässiger Gesellschafter seine Anteile im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf ein bereits ausgewandertes Kind überträgt, löst damit bei sich selbst dieselbe fiktive Veräußerungsbesteuerung aus wie beim eigenen Wegzug – obwohl er selbst in Deutschland wohnen bleibt.

Für die Nachfolgeplanung folgt daraus eine praktisch bedeutsame Unterscheidung, die weniger an der zeitlichen Abfolge „vor oder nach dem eigenen Wegzug“ hängt als vielmehr am steuerlichen Wohnsitz der Beteiligten im Übertragungszeitpunkt:

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Die praktische Konsequenz: Wer eine Nachfolge auf ein im Ausland lebendes Familienmitglied plant, sollte den Zeitpunkt der Übertragung nicht isoliert vom eigenen Wegzug betrachten, sondern die steuerliche Ansässigkeit beider Seiten im geplanten Übertragungszeitpunkt konkret prüfen. Eine Schenkung „schnell vorher“ vermeidet die Wegzugsteuer nur, wenn der Nachfolger zu diesem Zeitpunkt tatsächlich noch unbeschränkt steuerpflichtig in Deutschland ist.

Erbschaftsteuerliche Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG: eigene Fristen, eigene Logik

Bleibt es beim erbschaft- beziehungsweise schenkungsteuerlichen Vorgang, kommt für Anteile an Kapitalgesellschaften die Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG in Betracht. Begünstigungsfähig sind nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG Anteile, wenn die Gesellschaft „im Zeitpunkt der Entstehung der Steuer (§ 9) Sitz oder Geschäftsleitung im Inland oder in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums hat“ und der Schenker oder Erblasser am Nennkapital zu mehr als 25 Prozent unmittelbar beteiligt war. Liegt die eigene Beteiligung darunter, lässt sich die Mindestbeteiligungsquote über eine Poolvereinbarung erreichen: Mehrere Gesellschafter können ihre Anteile zusammenrechnen, „wenn der Erblasser oder Schenker und die weiteren Gesellschafter untereinander verpflichtet sind, über die Anteile nur einheitlich zu verfügen oder ausschließlich auf andere derselben Verpflichtung unterliegende Anteilseigner zu übertragen und das Stimmrecht gegenüber nichtgebundenen Gesellschaftern einheitlich auszuüben“.

Sind die Voraussetzungen erfüllt, gewährt § 13a ErbStG zwei Varianten der Verschonung:

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Beide Varianten setzen zudem voraus, dass der begünstigungsfähige Erwerb die Grenze von 26 Millionen Euro innerhalb von zehn Jahren nicht übersteigt. Oberhalb dieser Schwelle hat der Erwerber die Wahl zwischen zwei sich gegenseitig ausschließenden Modellen: dem Abschmelzmodell nach § 13c ErbStG, bei dem sich der Verschonungsabschlag je vollen 750.000 Euro über der 26-Millionen-Grenze um einen Prozentpunkt verringert und im gesetzlichen Regelfall (§ 13a Abs. 1 ErbStG) bei rund 90 Millionen Euro vollständig entfällt, oder dem Erlassmodell (Verschonungsbedarfsprüfung) nach § 28a ErbStG, bei dem die Steuer ganz oder teilweise erlassen wird, soweit der Erwerber sie nachweislich nicht aus bereits vorhandenem oder mitübertragenem Vermögen begleichen kann. Beide Anträge schließen sich für denselben Erwerb wechselseitig aus; unwiderruflich ist gesetzlich ausdrücklich nur der Antrag nach § 13c Abs. 2 ErbStG auf das Abschmelzmodell, während der Antrag nach § 28a ErbStG ein eigenes Widerrufsregime kennt (auflösende Bedingungen bei Lohnsummenunterschreitung, Behaltensfristverstoß oder erheblichem Vermögenserwerb binnen zehn Jahren). Beide Modelle werden hier nicht weiter vertieft. Während der jeweiligen Behaltensfrist fällt der Verschonungsabschlag nach § 13a Abs. 6 ErbStG rückwirkend anteilig weg, wenn der Erwerber bestimmte, im Gesetz abschließend aufgezählte „schädliche Verfügungen“ vornimmt – insbesondere die Veräußerung des Gewerbebetriebs oder von Kapitalgesellschaftsanteilen, die Aufgabe des Betriebs, Überentnahmen von mehr als 150.000 Euro oder die Aufhebung vereinbarter Verfügungsbeschränkungen.

Behaltensfrist und Auslandsbezug: was den neuen Inhaber wirklich betrifft

An dieser Stelle lohnt eine genaue Unterscheidung, weil hier in der Praxis häufig zwei unterschiedliche Dinge vermischt werden. Der EU/EWR-Bezug in § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG betrifft den Sitz oder die Geschäftsleitung der Gesellschaft, geprüft zu einem einzigen Stichtag – dem Zeitpunkt der Steuerentstehung, also der Schenkung oder des Erbfalls. Er ist damit eine Eingangsvoraussetzung für die Begünstigung, keine fortlaufende Bedingung für den weiteren Verlauf der Behaltensfrist.

Der persönliche Wohnsitz des neuen Anteilsinhabers wiederum taucht im Katalog der schädlichen Verfügungen nach § 13a Abs. 6 ErbStG nicht als eigener Tatbestand auf. Wer die Anteile begünstigt erhält und anschließend selbst ins Ausland zieht, verliert die Verschonung dadurch allein nicht automatisch – solange er die Anteile hält, keine der gesetzlich aufgezählten Verfügungen vornimmt und die Lohnsummen- sowie Entnahmegrenzen einhält. Das ist praktisch bedeutsam, weil es einer verbreiteten, aber ungenauen Vorstellung entgegensteht, wonach der Wegzug des Erben oder Beschenkten selbst die erbschaftsteuerliche Verschonung gefährde.

Damit ist die Frage aber nicht erledigt. Zieht der neue Inhaber später tatsächlich mit dem Unternehmen um – etwa weil er zugleich Geschäftsführer wird und die tatsächliche Leitung faktisch aus dem Ausland ausübt –, kann sich der Ort der Geschäftsleitung der Gesellschaft im Sinne des § 10 AO verlagern; welche Risiken damit verbunden sind, ist Gegenstand des gesonderten Beitrags zur Geschäftsführerhaftung beim Wegzug. Vor allem aber trägt der neue Inhaber, wie oben gezeigt, die Steuerpflichtzeiten seines Vorgängers in die eigene Sieben-von-zwölf-Jahre-Berechnung nach § 6 Abs. 2 AStG hinein: Wandert er selbst später aus, kann ihn die Wegzugsteuer treffen, obwohl er die Anteile persönlich erst kurz zuvor erworben hat.

Zwei unabhängige Fristenregime im Blick behalten

Die erbschaftsteuerliche Behaltensfrist und die wegzugsteuerliche Sieben-von-zwölf-Jahre-Regel sind zwei rechtlich vollständig getrennte Fristenregime mit unterschiedlichen Anknüpfungspunkten und Rechtsfolgen: Die eine schützt die Verschonung, solange die Unternehmenssubstanz erhalten bleibt; die andere entscheidet, ob ein künftiger eigener Wegzug des neuen Inhabers wegzugsteuerpflichtig wird. Beide laufen unabhängig voneinander und werden durch die Schenkung nicht zurückgesetzt. Wer eine Nachfolge mit Auslandsbezug plant, sollte deshalb beide Fristen von Anfang an gemeinsam durchdenken, statt sie nacheinander abzuarbeiten.

Familienpool und Stiftung als strukturelle Alternative

Wo mehrere Familienmitglieder beteiligt sind oder eine Streuung der Anteile auf verschiedene, teils im Ausland lebende Nachfolger droht, kann eine Bündelung der Anteile sinnvoll sein. Die bereits erwähnte Poolvereinbarung nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG ist dafür ein erbschaftsteuerliches Werkzeug, das mehreren Gesellschaftern erlaubt, ihre Anteile für die 25-Prozent-Schwelle zusammenzurechnen, wenn sie sich zu einheitlicher Verfügung und einheitlicher Stimmrechtsausübung verpflichten. Darüber hinausgehend kommen als strukturelle Alternativen eine Familienpool-Gesellschaft, die die operativen Anteile zentral hält und einzelne Familienmitglieder nur noch mittelbar beteiligt, oder eine Familienstiftung in Betracht, die die Nachfolge dauerhaft von den persönlichen Wohnsitzentscheidungen einzelner Familienmitglieder entkoppelt. Beide Gestaltungen berühren eigene gesellschafts-, stiftungs- und steuerrechtliche Fragen, die den Rahmen dieses Beitrags sprengen würden; die Errichtung einer Familienstiftung als Nachfolgeinstrument behandeln wir in einem gesonderten Beitrag im Detail.

Der Gesellschaftsvertrags-Check vor dem Wegzug

Wer Wegzug und Nachfolge zusammen plant, sollte den Gesellschaftsvertrag rechtzeitig prüfen lassen – nicht erst, wenn der Umzug bereits konkret bevorsteht. Das gilt insbesondere für drei Punkte: Vinkulierungs- und Nachfolgeklauseln, die regeln, ob und an wen Anteile übertragen werden dürfen; bestehende oder geplante Poolvereinbarungen für die Mindestbeteiligungsquote nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG; sowie die Voraussetzungen des Vorab-Abschlags für Familienunternehmen nach § 13a Abs. 9 ErbStG. Dieser gewährt bis zu 30 Prozent zusätzlichen Abschlag, wenn der Gesellschaftsvertrag kumulativ eine Beschränkung von Entnahmen oder Ausschüttungen auf höchstens 37,5 Prozent des gekürzten steuerlichen Gewinns, eine Verfügungsbeschränkung auf Mitgesellschafter, Angehörige im Sinne des § 15 AO oder eine Familienstiftung sowie eine Abfindungsbeschränkung unter dem gemeinen Wert vorsieht – und zwar bereits zwei Jahre vor der Übertragung verankert und anschließend zwanzig Jahre lang eingehalten. Wer diesen Vorlauf nicht einplant, kann den Vorab-Abschlag für eine bevorstehende Nachfolge nicht mehr nutzen. Bleibt der Nachfolger zugleich Geschäftsführer, gehört dazu auch eine klare Vertretungs- und Erreichbarkeitsregelung, wie sie im Beitrag zur Geschäftsführerhaftung beim Wegzug beschrieben ist.

Praxisbeispiel: Schenkung, Wegzug und Verschonung im Zusammenspiel

Das folgende Beispiel ist frei erfunden und dient ausschließlich der Illustration; es beschreibt keinen realen Fall und keine reale Person. Eine Unternehmerin hält 60 Prozent einer gut laufenden GmbH mit Sitz in Deutschland. Sie plant, in zwei Jahren dauerhaft in ein Land außerhalb der EU zu ziehen, und möchte vorab 30 Prozent der Anteile im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf ihren Sohn übertragen, der bereits seit einiger Zeit im selben Zielland lebt und dort nicht unbeschränkt steuerpflichtig ist. In diesem Beispiel würde bereits die Schenkung an den Sohn den Tatbestand des § 6 Abs. 1 Nr. 2 AStG bei der Mutter auslösen, obwohl sie selbst zu diesem Zeitpunkt noch in Deutschland lebt – denn entscheidend ist der Status des Empfängers, nicht der eigene Wohnsitz. Die verbleibenden 30 Prozent blieben davon zunächst unberührt, würden aber spätestens mit dem eigenen Wegzug der Mutter zwei Jahre später wegzugsteuerpflichtig. Für die Schenkung selbst wäre zusätzlich zu prüfen, ob und in welcher Höhe eine Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG in Betracht kommt – der Auslandswohnsitz des Sohnes allein stünde dem, wie gezeigt, nicht grundsätzlich entgegen, solange die Gesellschaft selbst ihren Sitz im Inland behält und der Sohn keine schädliche Verfügung vornimmt. Ein solches Szenario zeigt, warum Schenkungszeitpunkt, Wohnsitzstatus des Nachfolgers und der eigene Wegzugstermin gemeinsam und nicht nacheinander geplant werden sollten.

Warum frühzeitige Planung entscheidend ist

Zu einer vorausschauenden Nachfolgeplanung im Zusammenhang mit einem geplanten Wegzug gehört insbesondere:

• die Klärung, ob und wann eine vorweggenommene Erbfolge vor dem eigenen Wegzug sinnvoll ist, solange Schenker und Nachfolger noch beide unbeschränkt steuerpflichtig in Deutschland sind,
• die Prüfung des steuerlichen Wohnsitzstatus des vorgesehenen Nachfolgers zum geplanten Übertragungszeitpunkt, um eine ungewollte Auslösung von § 6 Abs. 1 Nr. 2 AStG zu erkennen,
• die frühzeitige Abstimmung des Gesellschaftsvertrags auf Nachfolgeklauseln, Poolvereinbarungen und die Voraussetzungen des Vorab-Abschlags nach § 13a Abs. 9 ErbStG, wegen der zweijährigen Vorlaufzeit,
• die Prüfung, ob eine Familienpool-Lösung oder eine Stiftung die Nachfolge strukturell von künftigen Wohnsitzentscheidungen einzelner Familienmitglieder entkoppeln sollte,
• die getrennte, aber gemeinsam gedachte Beobachtung der erbschaftsteuerlichen Behaltensfrist und der wegzugsteuerlichen Sieben-von-zwölf-Jahre-Frist des Nachfolgers.

Fazit

Wegzug und Unternehmensnachfolge lassen sich steuerlich nicht getrennt betrachten. Der Wegzug eines Gesellschafters löst die Besteuerung stiller Reserven nach § 6 AStG unabhängig davon aus, ob eine Nachfolge geplant ist. Eine vorweggenommene Erbfolge vermeidet diese Steuer, solange sie vollzogen wird, während Schenker und Nachfolger beide unbeschränkt steuerpflichtig in Deutschland sind – geht sie dagegen auf einen bereits im Ausland ansässigen Nachfolger über, greift § 6 Abs. 1 Nr. 2 AStG unabhängig vom eigenen Wohnsitz des Schenkers. Die erbschaftsteuerliche Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG folgt eigenen Regeln, die an der Gesellschaft und der Fortführung der Substanz ansetzen, nicht am Wohnsitz des neuen Inhabers – der aber über die Anrechnung von Vorbesitzzeiten sein eigenes künftiges Wegzugsteuer-Risiko mit übernimmt. Wer diese Zusammenhänge und Fristen frühzeitig durchdenkt und den Gesellschaftsvertrag rechtzeitig darauf abstimmt, kann Wegzug und Nachfolge steuerlich deutlich planbarer gestalten.

Die Kanzlei Fiala hat zum internationalen Steuer- und Gesellschaftsrecht umfangreich publiziert und unterstützt Mandanten dabei, Wegzug und Unternehmensnachfolge so aufeinander abzustimmen, dass Wegzugsteuer, erbschaftsteuerliche Verschonung und gesellschaftsvertragliche Regelungen zusammenpassen. Nehmen Sie unverbindlich Kontakt zur Kanzlei auf, um Ihre persönliche Nachfolgesituation in einer Erstberatung besprechen zu lassen.