Schiedsklausel in internationalen Unternehmensverträgen: Inhalt, Form und Fehler

Veröffentlicht am 07.10.2026

Schiedsklausel in internationalen Verträgen

Wer als Unternehmer Verträge mit ausländischen Geschäftspartnern schließt oder sein Unternehmen nach einem Wegzug von außerhalb Deutschlands weiterführt, sollte früh klären, wie im Streitfall verfahren wird. Viele international tätige Unternehmen vereinbaren dafür eine Schiedsklausel: Streitigkeiten werden dann nicht vor einem staatlichen Gericht, sondern vor einem Schiedsgericht entschieden. Ob eine solche Klausel ihren Zweck erfüllt, hängt von ihrer Formulierung ab. In grenzüberschreitenden Fällen entscheidet sie oft auch darüber, ob ein gewonnener Rechtsstreit am Ende durchgesetzt werden kann.

Ein Urteil eines deutschen Gerichts ist in einem Drittstaat nicht ohne Weiteres vollstreckbar. Wie die Durchsetzung im Ausland im Einzelnen funktioniert, beschreibt der Beitrag zur Vollstreckung deutscher Urteile im Ausland. Für Schiedssprüche gibt es dagegen ein nahezu weltweites Anerkennungsregime. Dieser Beitrag erläutert die rechtlichen Grundlagen, den Unterschied zwischen institutionellen und Ad-hoc-Verfahren, den Mindestinhalt einer wirksamen Klausel und die Formulierungsfehler, die in der Praxis am meisten Zeit und Geld kosten.

Was ist eine Schiedsklausel?

Eine Schiedsklausel ist eine Vereinbarung, nach der Streitigkeiten aus einem Vertrag oder im Zusammenhang mit ihm von einem Schiedsgericht entschieden werden. Rechtlich handelt es sich um eine Schiedsvereinbarung im Sinne des § 1029 der Zivilprozessordnung (ZPO). Sie kann als Klausel im Hauptvertrag oder als selbständige Vereinbarung geschlossen werden (§ 1029 Abs. 2 ZPO). Wird trotz einer wirksamen Schiedsvereinbarung vor einem staatlichen Gericht geklagt, weist das Gericht die Klage als unzulässig ab, wenn der Beklagte dies vor Beginn der mündlichen Verhandlung zur Hauptsache rügt (§ 1032 Abs. 1 ZPO).

Bei rein innerdeutschen Verträgen ist die Schiedsklausel eine von mehreren Gestaltungsoptionen. Bei internationalen Verträgen kommt zu den bekannten Merkmalen wie Vertraulichkeit, Fachkunde der Entscheider und freier Wahl von Sprache und Ort ein weiterer Gesichtspunkt hinzu: die internationale Vollstreckbarkeit des Schiedsspruchs.

Rechtsgrundlagen: 10. Buch der ZPO und New Yorker Übereinkommen

Das deutsche Schiedsverfahrensrecht

Das deutsche Schiedsverfahrensrecht steht in den §§ 1025 bis 1066 ZPO. Es wurde mit Wirkung zum 1. Januar 1998 grundlegend reformiert und orientiert sich weitgehend am UNCITRAL-Modellgesetz über die internationale Handelsschiedsgerichtsbarkeit. Ausländischen Vertragspartnern und ihren Beratern ist dieser Rahmen daher in seinen Grundzügen vertraut. Die Bundesregierung hat am 10. Juni 2026 den Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Schiedsverfahrensrechts beschlossen, der unter anderem die Form der Schiedsvereinbarung technologieoffen fassen und Videoverhandlungen ausdrücklich zulassen soll. Bis zu seinem Inkrafttreten gilt das 10. Buch der ZPO in der bisherigen Fassung.

Zentrale Vorschriften für die Vertragsgestaltung sind:

• § 1029 ZPO: Definition der Schiedsvereinbarung für bestehende oder künftige Streitigkeiten aus einem bestimmten Rechtsverhältnis.
• § 1030 ZPO: Schiedsfähig ist jeder vermögensrechtliche Anspruch; nichtvermögensrechtliche Ansprüche nur, soweit die Parteien darüber einen Vergleich schließen könnten.
• § 1031 ZPO: Formvorschriften (dazu unten).
• §§ 1059, 1060 ZPO: Aufhebung inländischer Schiedssprüche und ihre Vollstreckbarerklärung.
• § 1061 ZPO: Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche nach dem New Yorker Übereinkommen.

Das New Yorker Übereinkommen von 1958

Grundlage der internationalen Durchsetzbarkeit ist das New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche vom 10. Juni 1958. Ihm gehören inzwischen 172 Vertragsstaaten an. Die Vertragsstaaten verpflichten sich, Schiedssprüche aus anderen Staaten anzuerkennen und zu vollstrecken. Versagt werden darf die Anerkennung nur aus den in Art. V genannten Gründen, etwa bei ungültiger Schiedsvereinbarung, Verletzung des rechtlichen Gehörs, Überschreitung der Schiedsvereinbarung oder Verstoß gegen die öffentliche Ordnung des Vollstreckungsstaats.

Für staatliche Urteile fehlt ein vergleichbar breites Regime. Innerhalb der EU sorgt die Brüssel-Ia-Verordnung für eine einfache Anerkennung, außerhalb der EU hängt die Durchsetzbarkeit von Staatsverträgen oder dem Recht des jeweiligen Vollstreckungsstaats ab. Diese Asymmetrie ist der wichtigste Grund, warum bei Verträgen mit Partnern außerhalb der EU häufig eine Schiedsklausel einer Gerichtsstandsklausel vorgezogen wird.

Warum Unternehmen Schiedsklauseln vereinbaren

Eine Umfrage von Germany Trade & Invest (GTAI) aus dem Jahr 2020 unter 113 Unternehmensjuristen und Wirtschaftsanwälten, überwiegend aus Deutschland, gibt einen Eindruck von der Praxis. Bei Verträgen mit Partnern außerhalb der EU nannten über 80 Prozent die Schiedsgerichtsbarkeit als bevorzugte Form der Streitbeilegung. Als Gründe wurden vor allem genannt:

1. Vollstreckbarkeit des Schiedsspruchs (rund 67 Prozent)
2. Leichtere Einigung in internationalen Verhandlungen (rund 57 Prozent), weil ein neutrales Verfahren für ausländische Partner oft eher akzeptabel ist als die Gerichte des anderen Staates
3. Vertraulichkeit (rund 47 Prozent), da Schiedsverfahren grundsätzlich nicht öffentlich sind
4. Wahl der Schiedsrichter (rund 45 Prozent)
5. Wahl der Verfahrenssprache (rund 41 Prozent)

Hinzu kommt die Verfahrensflexibilität: Ort, Ablauf und Beweisaufnahme lassen sich weitgehend an die Bedürfnisse der Parteien anpassen. Dem stehen Nachteile gegenüber, die in die Abwägung gehören. Schiedsverfahren haben in der Regel nur eine Instanz, die Kosten für Schiedsrichter und Institution tragen die Parteien selbst, und bei kleineren Streitwerten kann ein staatliches Verfahren wirtschaftlicher sein. Seit dem 1. April 2025 können die Länder zudem nach dem Justizstandort-Stärkungsgesetz Commercial Courts an den Oberlandesgerichten, für Streitwerte ab 500.000 Euro, und Commercial Chambers an den Landgerichten einrichten, vor denen auch vollständig auf Englisch verhandelt werden kann. Mehrere Länder haben davon Gebrauch gemacht, darunter Bayern mit dem Commercial Court am Oberlandesgericht München.

Nach Entstehen eines Streits können sich die Parteien häufig auf nichts mehr einigen, auch nicht über Verfahrensfragen. Die Klausel muss daher bei Vertragsschluss so präzise sein, dass sie im Ernstfall ohne weitere Verständigung funktioniert. Das gilt besonders, wenn Gesellschafter oder Geschäftspartner nach einem Wegzug in verschiedenen Staaten leben; welche weiteren Fragen ein grenzüberschreitender Gesellschafterwechsel aufwirft, zeigt der Beitrag zur Unternehmensnachfolge bei Wegzug des Gesellschafters.

Institutionelle und Ad-hoc-Schiedsverfahren

Ad-hoc-Verfahren organisieren die Parteien selbst. Sie bestimmen die Schiedsrichter und regeln das Verfahren eigenständig oder unter Rückgriff auf ein Regelwerk wie die UNCITRAL-Schiedsgerichtsordnung. Es fallen keine Verwaltungsgebühren einer Institution an. Kooperiert eine Partei nicht, fehlt jedoch eine neutrale Stelle, die etwa bei der Bestellung eines Schiedsrichters hilft. Dann muss unter Umständen ein staatliches Gericht eingeschaltet werden.

Institutionelle Verfahren werden von einer ständigen Schiedsinstitution verwaltet, die eine Schiedsordnung, eine Kostentabelle und Mechanismen zur Bestellung von Schiedsrichtern bereitstellt. In der GTAI-Umfrage wurde am häufigsten die Internationale Handelskammer (ICC) genannt (rund 70 Prozent), gefolgt von der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS). Daneben gibt es weitere international tätige Institutionen, etwa in London, Singapur, Hongkong oder der Schweiz.

ICC-Schiedsgerichtsordnung

Die Schiedsgerichtsordnung der ICC gilt in der Fassung von 2021. Kennzeichnend sind der Schiedsauftrag (Terms of Reference), in dem zu Beginn Streitgegenstand und Verfahrensrahmen festgehalten werden (Art. 23), und die Prüfung des Entwurfs des Schiedsspruchs durch den ICC-Schiedsgerichtshof vor seiner Unterzeichnung (Art. 34). Die ICC empfiehlt eine Standardklausel, die in deutscher Fassung lautet:

„Alle aus oder in Zusammenhang mit dem gegenwärtigen Vertrag sich ergebenden Streitigkeiten werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer von einem oder mehreren gemäß dieser Ordnung ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden.“

Die Musterklausel sollte um Schiedsort, Sprache und Zahl der Schiedsrichter ergänzt werden.

DIS-Schiedsgerichtsordnung

Die DIS-Schiedsgerichtsordnung 2018 gilt seit dem 1. März 2018. Sie sieht unter anderem eine aktivere Verfahrensleitung durch das Schiedsgericht und Instrumente zur Beschleunigung vor. Für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten bietet sie in Anlage 5 Ergänzende Regeln (DIS-ERGeS), die gesondert vereinbart werden müssen und auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu Beschlussmängelstreitigkeiten zugeschnitten sind. Für Unternehmen mit überwiegend deutschsprachigem Umfeld und Schiedsort in Deutschland ist die DIS eine häufig gewählte Institution.

Mindestinhalt einer wirksamen Schiedsklausel

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Form nach § 1031 ZPO

Die Schiedsvereinbarung muss in einem von den Parteien unterzeichneten Dokument oder in zwischen ihnen gewechselten Schreiben, Fernkopien oder anderen Formen der Nachrichtenübermittlung enthalten sein, die einen Nachweis der Vereinbarung sicherstellen (§ 1031 Abs. 1 ZPO). Nach § 1031 Abs. 2 ZPO genügt es auch, wenn die Klausel in einem übermittelten Dokument steht, dessen Inhalt nach der Verkehrssitte bei ausbleibendem Widerspruch als Vertragsinhalt gilt, etwa bei einem kaufmännischen Bestätigungsschreiben. Ist ein Verbraucher beteiligt, gelten strengere Anforderungen (§ 1031 Abs. 5 ZPO). Ein Formmangel wird durch die Einlassung auf die schiedsgerichtliche Verhandlung zur Hauptsache geheilt (§ 1031 Abs. 6 ZPO).

Bei der Einbeziehung über Allgemeine Geschäftsbedingungen ist Vorsicht geboten. Unterliegt der Vertrag dem UN-Kaufrecht (CISG), verlangt der Bundesgerichtshof, dass der Verwender dem Vertragspartner die AGB übersendet oder anderweitig zugänglich macht; ein bloßer Hinweis genügt nicht (BGH, Urteil vom 31.10.2001, VIII ZR 60/01). Andere Rechtsordnungen stellen teils eigene Anforderungen, die mit einem Berater im jeweiligen Staat zu klären sind. Bei internationalen Verträgen ist es deshalb meist sicherer, die Schiedsklausel unmittelbar in den Vertragstext aufzunehmen.

Pathologische Schiedsklauseln

Als „pathologisch“ bezeichnet man Klauseln, die unvollständig, widersprüchlich oder unklar sind. Typische Fehler:

• Falsche Institutionsbezeichnung: Benannt wird eine Institution, die es unter diesem Namen nicht gibt, oder zwei ähnlich klingende werden verwechselt.
• Widerspruch zu einer Gerichtsstandsklausel: Der Vertrag sieht zugleich ein Schiedsgericht und die ausschließliche Zuständigkeit staatlicher Gerichte vor, ohne die Bereiche abzugrenzen.
• Unklarer Schiedsort: Mehrere Orte werden genannt, ohne Auswahlmechanismus.
• Unbestimmter Anwendungsbereich: Es bleibt offen, welche Streitigkeiten erfasst sind.
• Fakultative Formulierung: Die Klausel „ermöglicht“ ein Schiedsverfahren nur, ohne verbindliche Unterwerfung.

Nicht jede unklare Klausel ist unwirksam. Ist der Wille zur Schiedsgerichtsbarkeit erkennbar, versuchen Schiedsgerichte und staatliche Gerichte regelmäßig, die Klausel durch Auslegung aufrechtzuerhalten. Das Risiko liegt vor allem in den Folgekosten: Streit über die Zuständigkeit zu Beginn, eine mögliche Aufhebung des Schiedsspruchs wegen ungültiger Schiedsvereinbarung oder Überschreitung ihrer Grenzen (§ 1059 Abs. 2 Nr. 1 lit. a und c ZPO), die Versagung der Vollstreckbarerklärung (§ 1060 Abs. 2 ZPO) und bei ausländischen Schiedssprüchen die Versagung der Anerkennung nach Art. V Abs. 1 des New Yorker Übereinkommens in Verbindung mit § 1061 ZPO. Wer eine Klausel ungeprüft aus einer Vorlage übernimmt, bemerkt solche Mängel oft erst im Streitfall.

Sonderfall Unternehmenskauf: Bindung Dritter

Eine Schiedsvereinbarung bindet grundsätzlich nur ihre Parteien. Bei internationalen Unternehmenskäufen stellt sich aber häufig die Frage, ob auch Nichtunterzeichner einbezogen werden können, etwa die Muttergesellschaft des Verkäufers, die maßgeblich verhandelt hat, oder die Zielgesellschaft, die durch ein Wettbewerbsverbot begünstigt werden soll.

Nach deutschem Verständnis ist bei der Erstreckung einer Schiedsvereinbarung auf Dritte Zurückhaltung geboten, weil der Verzicht auf den staatlichen Rechtsweg mit Blick auf das Recht auf den gesetzlichen Richter (Art. 101 Abs. 1 Satz 2 GG) grundsätzlich eine eigene Zustimmung voraussetzt. Die bloße Zugehörigkeit zu einem Konzern genügt nach überwiegender Auffassung nicht. Einige ausländische Schiedspraxis bezieht Konzerngesellschaften unter bestimmten Umständen leichter ein, etwa über die sogenannte Group of Companies Doctrine. Ob das im Einzelfall trägt, hängt vom Recht ab, dem die Schiedsvereinbarung unterliegt; ist das ein ausländisches Recht, sollte ein Berater aus dem betreffenden Staat hinzugezogen werden.

Streit über die Einbeziehung Dritter lässt sich durch eine ausdrückliche Regelung weitgehend vermeiden: entweder der Ausschluss jeder Erstreckung auf Dritte oder die ausdrückliche Einbeziehung bestimmter oder bestimmbarer Dritter, etwa verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, die dann selbst zustimmen sollten. Für Geschäftsführer, die im Zuge einer Transaktion selbst ins Ausland ziehen, bleiben eigene Haftungsfragen bestehen, die der Beitrag zur Haftung des Geschäftsführers bei Wegzug behandelt.

Schiedsklauseln bei Wegzug und Sitzverlegung

Schiedsklauseln gewinnen an Bedeutung, wenn sich die Vertragsbeziehungen durch einen Wegzug internationalisieren. Wer als Unternehmer ins Ausland zieht und Verträge mit deutschen Kunden oder Lieferanten weiterführt, hat plötzlich Vertragspartner in einem anderen Staat, und der deutsche Gerichtsstand verliert an praktischem Wert, wenn Vermögen im Ausland liegt. Gleiches gilt, wenn eine Gesellschaft ihren Sitz verlegt, wie im Beitrag zur GmbH-Sitzverlegung ins Ausland beschrieben. Bestehende Rahmenverträge sollten dann darauf geprüft werden, ob Gerichtsstand, Rechtswahl und Streitbeilegung noch zur neuen Lage passen. Für Freiberufler, die ihre Tätigkeit ins Ausland verlagern, stellen sich ähnliche Fragen, die im Beitrag zu den rechtlichen Fallstricken bei der Auswanderung von Freiberuflern angesprochen werden.

Checkliste für die Vertragsgestaltung

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Beispiel

Beispiel: Die Maschinenbauerin Sabine liefert aus Bayern Anlagen an einen Abnehmer in einem Staat außerhalb der EU. Der Vertrag sieht den Gerichtsstand München vor. Als der Abnehmer nicht zahlt, erhält Sabine ein Urteil des Landgerichts München I. Da es mit dem Staat des Abnehmers kein Abkommen über die Anerkennung von Urteilen gibt, ist die Vollstreckung dort ungewiss. Hätten die Parteien eine Schiedsklausel mit Schiedsort Deutschland vereinbart und wäre der Staat des Abnehmers Vertragsstaat des New Yorker Übereinkommens, stünde für die Anerkennung ein einheitlicher Rahmen zur Verfügung. Für künftige Verträge vereinbart Sabine deshalb eine institutionelle Schiedsklausel mit festgelegtem Schiedsort, Sprache und drei Schiedsrichtern.

Fazit

Die Schiedsklausel ist bei internationalen Unternehmensverträgen mehr als eine Nebenabrede. Sie entscheidet häufig darüber, ob ein Anspruch am Ende durchgesetzt werden kann. Das New Yorker Übereinkommen verschafft Schiedssprüchen in 172 Vertragsstaaten einen Anerkennungsrahmen, den staatliche Urteile außerhalb der EU in dieser Breite nicht haben. Wer diesen Vorteil nutzen will, muss Institution, Schiedsort, Sprache, Schiedsrichterzahl, anwendbares Recht und die Einbeziehung Dritter sorgfältig regeln und die Form des § 1031 ZPO beachten. Unklare Klauseln führen gerade zu den Zuständigkeitsstreitigkeiten, die eine Schiedsklausel vermeiden soll.

FAQ

Ist ein Schiedsspruch im Ausland leichter durchsetzbar als ein deutsches Urteil?

Außerhalb der EU häufig ja. Schiedssprüche werden in den 172 Vertragsstaaten des New Yorker Übereinkommens nach einheitlichen Regeln anerkannt. Für staatliche Urteile gibt es außerhalb der EU kein vergleichbar breites Regime.

Welche Form braucht eine Schiedsvereinbarung?

Nach § 1031 ZPO ein unterzeichnetes Dokument oder gewechselte Schreiben und andere Nachrichten, die einen Nachweis sicherstellen. Mit Verbrauchern gelten strengere Anforderungen nach § 1031 Abs. 5 ZPO.

Was ist eine pathologische Schiedsklausel?

Eine unklare, widersprüchliche oder unvollständige Klausel, etwa mit falscher Institutionsbezeichnung oder ohne eindeutigen Schiedsort. Sie ist nicht automatisch unwirksam, führt aber oft zu Zuständigkeitsstreit und dem Risiko der Aufhebung.

Bindet eine Schiedsklausel auch Konzerngesellschaften?

Grundsätzlich nur die Vertragsparteien. Nach deutschem Verständnis genügt die Konzernzugehörigkeit allein nicht. Sollen Dritte gebunden werden, sollte das ausdrücklich geregelt und von ihnen mitgetragen werden.

Wann ist eine Gerichtsstandsklausel die bessere Wahl?

Etwa bei Verträgen innerhalb der EU, bei geringen Streitwerten oder wenn ein Instanzenzug gewünscht ist. Die Entscheidung hängt vom Einzelfall ab, insbesondere davon, wo später vollstreckt werden müsste.

Rechtsanwalt Dr. Johannes Fiala und die Kanzlei mit Schwerpunkt im internationalen Wirtschafts-, Gesellschafts- und Steuerrecht in München beraten Unternehmer bei der Gestaltung von Schieds-, Rechtswahl- und Gerichtsstandsklauseln in internationalen Verträgen, auch im Zusammenhang mit einem Wegzug oder einer Sitzverlegung. Dr. Fiala hat zu wirtschafts- und vermögensrechtlichen Fragen umfangreich publiziert. Nehmen Sie unverbindlich Kontakt zur Kanzlei auf, um Ihr Vorhaben in einer Erstberatung besprechen zu lassen.